Termini e condizioni per la fornitura di beni
1. INTERPRETAZIONE
1.1 Definizioni:
Affiliata: la holding, la capogruppo del Fornitore e ciascuna delle sue controllate e joint venture, nonché le controllate e le joint venture della holding e della capogruppo alla Data di Inizio o a seconda di come tale data può variare di volta in volta. I termini “holding” e “controllata” hanno i significati loro attribuiti all’articolo 1159 della Legge sulle società nel 2006.
Contratto: il presente contratto modificato di volta in volta secondo la clausola 13.4. Giorno lavorativo: un giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da altre festività in Inghilterra, quando le banche a Londra sono aperte.
Data di inizio: la data designata come data di inizio dell’Ordine.
Controllo: ha il significato attribuito nella Legge relativa alle imposte sulle società del 2010, art. 1124. I termini Controllanti e Controllate sono interpretati di conseguenza.
Cliente: la persona o la ditta che acquista i Beni dal Fornitore.
Caso di forza maggiore: un evento, circostanza o causa che va oltre il ragionevole controllo delle parti.
Beni: i beni (o parte di essi) indicati nell’ordine.
Diritti di proprietà intellettuale: diritto d’autore, diritti legati al diritto d’autore come i diritti morali e i diritti di esecuzione, brevetti, diritti di invenzione, diritti relativi alle informazioni riservate, know-how, segreti commerciali, marchi commerciali, indicazioni geografiche, marchi di servizi, nomi commerciali, diritti di disegno, diritti d'immagine, diritti sui database, database, nomi di dominio, ragioni sociali, diritti sui software, il diritto di agire per violazione, concorrenza sleale e commercializzazione ingannevole, e tutti i diritti simili di qualunque natura e, in ogni caso: (i) se registrati o meno, (ii) comprese richieste di protezione o registrazione di tali diritti, (iii) compresi rinnovi ed estensioni di tali diritti o richieste, (iv) se acquisiti, contingenti o futuri e (v) se esistenti.
Rivendicazione di proprietà intellettuale (RPI): ha il significato attribuito nella clausola 9.4.
Ordine: l’ordine del Cliente per i Beni, come delineato nel relativo modulo dell’ordine di acquisto.
Specifica: le specifiche dei Beni, compresi i relativi piani e disegni, concordate per iscritto da Cliente e Fornitore.
Fornitore: Peak Scientific Instruments Limited, un società costituita in Scozia con il numero SC175368, la cui sede si trova a Fountain Crescent, Inchinnan Business Park, Inchinnan, PA4 9RE.
Anno: il periodo di 12 mesi dalla Data di Inizio ed ogni periodo consecutivo seguente di 12 mesi.
1.2 Interpretazione
(a) Una persona include una persona fisica, giuridica o non registrata (che possieda o meno una personalità giuridica distinta).
(b) Un riferimento ad una parte include i suoi rappresentanti personali, i successori e i cessionari autorizzati.
(c) Un riferimento ad uno statuto o ad una disposizione di legge ne include le modifiche o le nuove promulgazioni. Un riferimento ad uno statuto o ad una disposizione di legge include tutta la legislazione subordinata nel quadro di quello statuto o disposizione di legge.
(d) Le parole che seguono i termini compreso, comprende, in particolare, per esempio, o espressioni simili, devono essere interpretate come illustrative e non limitano il senso delle parole, descrizioni, definizioni, frasi o termini che li precedono.
(e) Un riferimento alle parole scrivere o scritto include fax ed email.
2. BASE CONTRATTUALE
2.1 Il presente Contratto esclude tutti gli altri termini che il Cliente vorrebbe imporre o integrare, o che sono previsti da leggi, usi, prassi o trattative commerciali.
2.2 L’Ordine costituisce un’offerta di acquisto di beni ad opera del Cliente ai sensi del presente contratto. Il Cliente deve garantire che i termini dell’Ordine e delle Specifiche eventualmente applicabili che ha presentato siano completi e accurati.
2.3 L’Ordine si considera approvato solo quando il Fornitore rilascia un’accettazione scritta; in quel momento entra in vigore il presente Contratto.
2.4 Il Cliente rinuncia al diritto, che potrebbe altrimenti vantare, di avvalersi di termini approvati, previsti o contenuti in documenti incompatibili con il presente Contratto.
2.5 Tutti i campioni, i disegni o la pubblicità prodotti dal Fornitore, nonché le illustrazioni contenute negli opuscoli o cataloghi dello stesso Fornitore, hanno l’unico scopo di dare un’idea approssimativa dei Beni cui si fa riferimento, Essi non fanno parte del presente Contratto né hanno forza contrattuale.
2.6 Una quotazione dei Beni presentata dal Fornitore non costituisce un’offerta. Una quotazione è valida solo per un periodo di 30 giorni lavorativi dalla data di emissione.
3. BENI
3.1 I Beni sono descritti nella specifica del Fornitore, con riserva di eventuali modifiche concordate.
3.2 Il Cliente si impegna a indennizzare il Fornitore per responsabilità, costi, spese, danni e perdite (comprese le perdite dirette, indirette o conseguenti, lucro cessante, perdita di reputazione e tutti gli interessi, le penali, nonché le spese legali e altri costi professionali ragionevoli), sostenuti dal Fornitore relativamente a richieste di indennizzo presentate contro quest’ultimo per violazione effettiva o presunta dei diritti di proprietà intellettuale di terzi risultanti o legati all’uso della Specifica da parte dellostesso Fornitore. Questa clausola 3.2 resterà valida dopo la conclusione del presente Contratto.
3.3 Il Fornitore si riserva il diritto di modificare la specifica dei Beni in base a requisiti normativi o legislativi.
4. CONSEGNA
4.1 Il Fornitore deve verificare che:
(a) ogni consegna dei Beni sia accompagnata da una nota che mostra la data dell’Ordine, i corrispondenti numeri di riferimento per Cliente e Fornitore, il tipo e la quantità dei Beni (compreso il numero di codice dei Beni, dove applicabile), istruzioni speciali per il deposito (se presente) e, se i Beni vengono consegnati in lotti, il saldo scoperto dei Beni ancora da consegnare; e
(b) se il Fornitore richiede al Cliente la restituzione di materiali da imballaggio, che deve essere chiaramente indicato sulla nota di consegna. Il Cliente renderà immediatamente disponibili per la raccolta tali materiali da imballaggio dietro ragionevole richiesta del Fornitore. I resi dei materiali da imballaggio sono a carico del Fornitore.
4.2 Il Fornitore si impegna a rendere disponibile e/o a consegnare i Beni nel luogo stabilito nell’Ordine, oppure presso un’altra località concordata di volta in volta dalle parti.
4.3 Le date indicate per la consegna sono solo approssimative e l’ora non è essenziale. Il Fornitore non è responsabile per eventuali ritardi nella consegna dei Beni dovuti ad un caso di forza maggiore o alla mancata trasmissione da parte del Cliente al Fornitore di adeguate istruzioni per la consegna o di altre istruzioni attinenti alla fornitura dei Beni.
4.4 Se il Fornitore non consegna i Beni, la sua responsabilità è limitata ai costi e alle spese sostenuti dal Cliente nell’ottenere beni sostitutivi dalla descrizione e dalla qualità simili nel mercato più conveniente disponibile, meno il prezzo dei Beni.
4.5 Se il Cliente non accetta la consegna dei Beni entro cinque (5) giorni lavorativi dopo averli ricevuti, oppure dopo la comunicazione da parte del Fornitore che i Beni sono pronti per essere prelevati (a seconda del caso), a meno che tale inadempienza o ritardo non siano dovuti a casi di forza maggiore o al mancato rispetto degli obblighi del Fornitore nel quadro del presente Contratto:
(a) la consegna dei Beni si considera completata alle ore 9:00 del sesto giorno lavorativo dopo il giorno in cui il Cliente ha ricevuto i Beni o la comunicazione del Fornitore sulla loro disponibilità; e
(b) qualora il Cliente scelga di prelevare i Beni, il Fornitore li conserverà fino all’avvenuta consegna e addebiterà al Cliente i costi e le spese corrispondenti (compresa l’assicurazione).
4.6 Se dieci (10) giorni lavorativi dopo il giorno in cui il Fornitore ha comunicato al Cliente che i Beni erano pronti per la consegna quest’ultimo non li ha ancora prelevati, il Fornitore può rivendere o altrimenti disfarsi della totalità o di parte di suddetti Beni e, dopo avere detratto i costi ragionevoli di deposito e vendita, addebiterà al Cliente ogni riduzione del prezzo al di sotto di quello dei Beni.
4.7 Se il Fornitore consegna fino al 5% compreso in più o in meno rispetto alla quantità dei Beni ordinati, il cliente non può rifiutarli, ma una volta ricevuta la comunicazione del Cliente circa l’errata quantità di beni consegnata, la fattura dell’Ordine sarà modificata proporzionalmente.
4.8 Il Fornitore può consegnare i Beni a lotti, che saranno fatturati e pagati separatamente. Eventuali ritardi nella consegna o lotti difettosi non autorizzano il Cliente ad annullare altri lotti.
5. QUALITA’
5.1 Il Fornitore garantisce che (salvo accordi diversi tra le parti per iscritto o come documentato sul sito: https://www.peakscientific.com/termini) per il periodo di dodici (12) mesi dalla data dell’installazione, e per un periodo massimo non superiore a quindici (15) mesi dalla data di spedizione dei Beni in esecuzione dell’Ordine corrispondente (periodo di garanzia), i Beni:
(a) devono essere conformi sotto ogni punto di vista alla loro descrizione e alle Specifiche applicabili;
(b) devono essere esenti da difetti nel design, nel materiale e nella lavorazione;
(c) devono essere di qualità soddisfacente (nel significato attribuito dalla Legge sulla vendita di beni del 1979); e
(d) devono essere adatti alle finalità sostenute dal Fornitore.
5.2 Fatta salva la clausola 5.3, se:
(a) il Cliente comunica per iscritto al Fornitore, durante il periodo di garanzia ed entro tempi ragionevoli dalla rilevazione, che alcuni dei Beni non rispettano la garanzia di cui alla clausola 5.1;
(b) al Fornitore viene data una ragionevole opportunità di esaminare tali Beni; e
(c) il Cliente (su richiesta del Fornitore) restituisce a sue spese questi Beni alla sede operativa del Fornitore,
il Fornitore, a sua scelta, provvederà alla riparazione o sostituzione dei Beni difettosi o ne rimborserà il prezzo per intero.
5.3 Il Fornitore non potrà essere ritenuto responsabile della mancata conformità dei Beni alla garanzia di cui alla clausola 5.1 nei seguenti casi:
(a) il Cliente continua a utilizzare questi Beni dopo avere inviato una comunicazione ai sensi della clausola 5.1;
(b) il difetto è una conseguenza del mancato rispetto da parte del Cliente delle istruzioni verbali o scritte del Fornitore sul deposito, messa in servizio, installazione, uso e manutenzione dei Beni, o di (eventuali) buone pratiche commerciali riguardanti gli stessi;
(c) il difetto deriva dal fatto che il Fornitore si è attenuto a disegni, progetti o Specifiche messi a disposizione dal Cliente;
(d) il Cliente modifica o ripara tali Beni senza il consenso scritto del Fornitore;
(e) il difetto è provocato da normale usura, danno intenzionale, negligenza, condizioni di deposito o di funzionamento anomale; oppure
(f) i Beni differiscono dalla descrizione in seguito a modifiche apportate per assicurarne la conformità ai requisiti normativi o di legge applicabili.
5.4 Salvo quanto previsto in questa clausola 5, il Fornitore non potrà essere ritenuto responsabile nei confronti del Cliente qualora i Beni non risultino conformi alla garanzia stabilita alla clausola 5.1.
5.5 I termini impliciti negli articoli 13 - 15 della Legge sulla vendita di beni del 1979 sono esclusi dal presente Contratto nella misura legittimamente consentita.
5.6 Le clausole 5.1 - 5.5 valgono anche per i Beni sostitutivi resi disponibili dal Fornitore ma non per i Beni riparati solo da quest’ultimo.
6. PROPRIETÀ E RISCHIO
6.1 Il rischio dei Beni passa al Cliente al completamento della consegna.
6.2 La proprietà dei Beni non passerà al Cliente finché il Fornitore non riceverà l’intero pagamento (in contanti o fondi disponibili) per i Beni e altri prodotti che il Fornitore ha consegnato al Cliente; in questo caso la proprietà dei Beni verrà trasmessa al momento del pagamento di tutte quelle somme; e
6.3 finché la proprietà dei Beni non viene trasmessa al Cliente, quest’ultimo:
(a) conserverà i Beni separatamente da altri prodotti in suo possesso, affinché restino facilmente individuabili come proprietà del Fornitore;
(b) non rimuoverà, cancellerà né occulterà marchi identificativi o imballaggi relativi ai Beni;
(c) manterrà i Beni in condizioni soddisfacenti e assicurati contro tutti i rischi per l’intero prezzo dalla data di consegna;
(d) informerà immediatamente il Fornitore qualora si verifichino gli eventi elencati alla clausola 10.1.
7. PREZZO E PAGAMENTO
7.1 Il prezzo dei Beni sarà quello stabilito nell’Ordine oppure, se non sono quotati prezzi, quello del listino pubblicato dal Fornitore e valido alla data della consegna.
7.2 Il Fornitore può fatturare i Beni al Cliente in qualunque momento stabilito nell’Ordine.
7.3 Il Fornitore, informando il Cliente in qualsiasi momento fino a trenta (30) giorni lavorativi precedenti la consegna, può aumentare il prezzo dei Beni in proporzione all’aumento dei costi di questi ultimi dovuto a:
(a) fattori oltre il controllo del Fornitore (compresi fluttuazioni della valuta estera, aumenti di tasse e dazi, maggiorazione dei costi di manodopera, materiali e altri costi di produzione);
(b) eventuali richieste di modifica della/e data/e di consegna, quantità o tipi di Beni ordinati, o della Specifica, da parte del Cliente;
(c) ritardi causati da istruzioni del Cliente o dalla mancata trasmissione di informazioni o istruzioni adeguate o accurate dal Cliente al Fornitore.
7.4 Il prezzo dei Beni:
(a) esclude gli importi relativi all’imposta sul valore aggiunto (IVA), che il Cliente dovrà pagare al Fornitore al tassoprevalente, dopo avere ricevuto una fattura con IVA valida; ed
(b) esclude i costi e le spese di imballaggio, assicurazione e trasporto dei Beni (se applicabile/come concordato), che saranno fatturati al Cliente.
7.5 l Cliente pagherà ogni fattura presentata dal Fornitore:
(a) entro trenta (30) giorni dalla data della fattura o come altrimenti specificato nell’Ordine; e
(b) in fondi interamente disponibili su un conto bancario indicato per iscritto dal Fornitore, e
(c) i termini di pagamento sono essenziali nel quadro del presente Contratto.
7.6 Il Fornitore, a sua assoluta discrezione, si riserva il diritto di ridurre i termini del pagamento anticipato qualora:
(a) l’affidabilità creditizia del Cliente (misurata dal Fornitore tramite Creditsafe UK Limited o altri sistemi di valutazione standard del settore) scende sotto a cinquanta su cento, e/o
(b) il Fornitore nutra ragionevoli dubbi sulla solvibilità finanziaria del Cliente, cui quest’ultimo non è in grado di rispondere in maniera soddisfacente per il Fornitore.
7.7 Se il Cliente non effettua un pagamento dovuto al Fornitore nel quadro del presente Contratto alla data stabilita, in quel caso, senza limitare i rimedi giuridici del Fornitore ai sensi della clausola 10 (Rescissione), il Cliente pagherà gli interessi sulla somma scaduta dalla data di esigibilità fino al pagamento di tale importo, prima o dopo la sentenza. Gli interessi ai sensi della clausola 7.7 maturano ogni giorno al 4% all’anno sopra il tasso base della Banca d’Inghilterra di volta in volta applicabile, ma al 4%all’anno per periodi in cui il tasso base è inferiore a 0%.
7.8 Tutte le somme dovute nel quadro del presente Contratto devono essere pagate per intero senza compensazioni, domande riconvenzionali, detrazioni o ritenute (a parte le detrazioni o le ritenute richieste per legge).
8. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITA’
8.1 Le restrizioni in questa clausola 8 valgono per tutte le responsabilità derivanti o collegate al presente Contratto, compresa la responsabilità contrattuale, atti illeciti (compresa la negligenza), false dichiarazioni, risarcimenti ecc.
8.2 Nulla nel presente Contratto limita responsabilità che non sono legalmente soggette a restrizioni, comprese quelle per:
(a) morte o lesioni personali causate da negligenza propria o dei propri dipendenti, agenti o subappaltatori (a seconda del caso);
(b) frode o dichiarazioni fraudolente;
(c) violazione dei termini impliciti nell’articolo 12 della Legge sulla vendita di beni del 1979; oppure
(d) prodotti difettosi ai sensi della Legge sulla protezione del consumatore del 1987.
8.3 Ai sensi della clausola 8.2, la responsabilità totale del Fornitore nei confronti del Cliente non deve superare i compensi pagabili o dovuti secondo l’Ordine nell’anno in cui è stato sporto il reclamo corrispondente.
8.4 Ai sensi della clausola 8.2, i seguenti tipi di perdita sono totalmente esclusi:
(a) lucro cessante;
(b) mancate vendite o perdite di affari;
(c) perdita di contratti;
(d) perdita di risparmi presunti;
(e) perdita d’uso o alterazione di software, dati o informazioni;
(f) perdita o danni all’avviamento; e
(g) perdite indirette o conseguenti.
8.5 A meno che il Cliente non comunichi al Fornitore che intende sporgere un reclamo relativamente a un evento nel periodo di preavviso, il Fornitore non è responsabile per quell’evento. Il periodo di preavviso per un evento inizia il giorno in cui il Cliente viene a conoscenza, o dovrebbe essere ragionevolmente a conoscenza, dell’evento accaduto, e scade dodici (12) mesi dopo quella data. Il preavviso deve essere scritto e deve individuare con ragionevole precisione l’evento e i motivi del reclamo.
8.6 La presente clausola 8 resta in vigore dopo la fine del presente Contratto.
9. PROPRIETÀ INTELLETTUALE
9.1 I diritti di proprietà intellettuale relativi ai Beni restano proprietà del Fornitore (o del suo concessore di licenza) e nulla nel presente Contratto intende trasmettere la proprietà di tali diritti al Cliente.
9.2 Salvo quanto necessario per permettere al Cliente di possedere e utilizzare i Beni, nulla nel presente Contratto concede al Cliente una licenza in relazione ai Diritti di proprietà intellettuale riguardanti i Beni.
9.3 In relazione ai marchi commerciali affissi o incorporati nei Beni:
9.3.1 l’uso dei marchi commerciali deve essere conforme al presente Contratto e alle eventuali direttive sul marchio del Fornitore (o del concessore di licenza) di volta in volta trasmessi al Cliente;
9.3.2 tutto l’avviamento associato all’uso dei marchi commerciali matura a vantaggio del Fornitore (o del suo concessore) e, su richiesta del Fornitore, il Cliente firmerà a sue spese tutti i documenti e farà tutto quanto necessario per cedere tale avviamento al Fornitore o al suo concessore, a seconda dei casi;
9.3.3.Il Cliente non chiederà di registrare, né registrerà, lo stesso marchio o marchi simili che generano confusione o inducono altri a confonderli, e
9.3.4 salvo nella misura autorizzata di quando in quando dal Fornitore per iscritto, il Cliente non deve alterare né rimuovere tali marchi commerciali dai Beni.
9.4 Il Fornitore indennizzerà e terrà indenne e manlevato il Cliente da perdite, danni, responsabilità, costi e spese (compresi ragionevoli compensi professionali) sostenuti come risultato di qualunque azione, domanda o affermazione secondo cui l’uso o ilpossesso dei Beni viola i diritti di proprietà intellettuale di terzi (rivendicazione di diritti di proprietà intellettuale), purché il Fornitore non sia in nessun caso responsabile se il Cliente:
9.4.1 non informa il Fornitore per iscritto definendo tutti i dettagli di eventuali rivendicazione di proprietà intellettuale di cui viene a conoscenza non appena ragionevolmente possibile;
9.4.2 ammette una responsabilità oppure accetta una composizione o compromesso riguardo la rivendicazione di diritti di proprietà intellettuale pertinente senza previo consenso scritto del Fornitore;
9.4.3 non permette al Fornitore, dietro sua richiesta e a sue spese, di condurre le trattative o di comporre le controversie derivanti dalla rivendicazione di diritti di proprietà intellettuale a sua esclusiva discrezione;
9.4.4 non adotta tutte le misure ragionevoli per ridurre al minimo le perdite che egli stesso o una terza parte possono sostenere come risultato di una rivendicazione di diritti di proprietà intellettuale.
9.4.5 non offre al Fornitore, su richiesta di quest’ultimo, tutta l’assistenza ragionevole in relazione alla rivendicazione di diritti di proprietà intellettuale (a spese del Cliente) compreso un rapido accesso alle strutture pertinenti a funzionari, dipendenti, contractor o agenti del Cliente.
9.5 Se esiste una rivendicazione di diritti di proprietà intellettuale, o se è probabile che venga formulata, il Fornitore può, a sua scelta:
9.5.1 concedere al Cliente il diritto di continuare a usare e a possedere i Beni; oppure
9.5.2 modificare o sostituire la parte in violazione dei Beni in modo da evitare la violazione o la presunta violazione, purché i Beni restino essenzialmente conformi alla loro Specifica.
9.6 Gli obblighi del Fornitore previsti nella clausola 9.5 non valgono per i Beni modificati o usati dal Cliente non in conformità con il presente Contratto o le istruzioni del Fornitore. Il Cliente si impegna a indennizzare il Fornitore in caso di perdite, danni, responsabilità, costi e spese (comprese ragionevoli spese legali) sostenuti dal Fornitore riguardo a reclami derivanti da tale modifica o utilizzo.
10. RESCISSIONE
10.1 Senza limitare gli altri suoi diritti o rimedi giuridici, il Fornitore può rescindere il presente Contratto con effetto immediato comunicando per iscritto al Cliente se:
(a) questi commette una violazione sostanziale dei termini del presente Contratto e (se tale violazione è rimediabile) non vi pone rimedio entro trenta (30) giorni da quando riceve istruzioni scritte di procedere in tal senso;
(b) il Cliente adotta misure o azioni legate alla stipula di accordi amministrativi, liquidazioni provvisorie o altri concordati o accordi con i suoi creditori (se non in relazione con un risanamento che preservi la solvibilità), liquidazione volontaria o per sentenza del tribunale, se non in relazione con un risanamento che preservi la solvibilità, con un curatore nominato per i suoi beni o per la cessazione dell’attività oppure, se la misura o l’azione vengono adottate in un’altra giurisdizione, in relazione con un’altra procedura analoga nel tribunale competente;
(c) il Cliente sospende, minaccia di sospendere, cessa o minaccia di cessare di svolgere tutta o parte sostanziale della propria attività; oppure
(d) la posizione finanziaria del Cliente si aggrava in misura tale da compromettere, secondo il Fornitore, la sua capacità di adempiere adeguatamente agli obblighi previsti nel Contratto.
10.2 Senza limitare gli altri suoi diritti o rimedi giuridici, il Fornitore può sospendere la fornitura dei Beni nel quadro del presente Contratto o di altri contratti tra Cliente e Fornitore se il primo è soggetto agli eventi elencati alla clausola 10.1(b) - 10.1(d), o se il Fornitore crede ragionevolmente che il Cliente stia per subire uno dei suddetti eventi, o se il Cliente non paga le somme dovute ai sensi del presente Contratto alla data di scadenza.
10.3 Senza limitare gli altri suoi diritti o rimedi giuridici, il Fornitore può rescindere il presente Contratto con effetto immediato trasmettendo al Cliente una notifica scritta se quest’ultimo non paga una somma alla data prevista.
10.4 Alla rescissione del presente Contratto per un motivo qualunque, il Cliente pagherà immediatamente al Fornitore tutte le fatture ancora insolute e gli interessi e, per quanto riguarda i Beni forniti per i quali invece non è stata emessa nessuna fattura, o che sono stati prodotti ma non ancora consegnati al Cliente, il Fornitore emetterà una fattura che sarà immediatamente dovuta dal Cliente nel momento in cui la riceve.
10.5 La rescissione o la scadenza del presente Contratto, comunque insorti, non incideranno su nessuno dei diritti e dei rimedi giuridici maturati in uno di questi due casi, compreso il diritto di chiedere il risarcimento per qualsiasi violazione di questo Contratto esistente alla data della rescissione o della scadenza o prima di esse.
10.6 Le disposizioni del presente Contratto che, implicitamente o esplicitamente, devono entrare in vigore alla scadenza o alla rescissione del Contratto o dopo di esse, restano pienamente valide ed efficaci.
11. RESI
Tutte le vendite di Beni nel quadro del presente Contratto sono definitive, e il Cliente non ha il diritto di restituire alcun Bene al Fornitore salvo in presenza di un prodotto difettoso ai sensi della clausola 5, o come altrimenti concordato tra le parti per iscritto.
12. FORZA MAGGIORE
Nessuna delle parti viola il presente Contratto né si rende responsabile per ritardi nell’esecuzione, o per la mancata esecuzione, dei propri obblighi nel quadro del presente Contratto se tali ritardi o inadempienze sono determinati da eventi, circostanze o cause oltre il loro ragionevole controllo. In simili circostanze il termine per l’esecuzione dell’obbligo sarà prorogato per un periodo equivalente a quello durante il quale l’adempimento è stato ritardato o non è avvenuto. Se il periodo di ritardo o di mancata esecuzione continua per trenta (30) giorni, la parte non inadempiente può rescindere il presente Contratto tramite preavviso scritto di (30) giorni alla parte inadempiente.
13. INFORMAZIONI GENERALI
13.1 Cessione e altre operazioni
(a) Il Fornitore può in qualunque momento cedere, trasferire, ipotecare, imputare, subappaltare, delegare, istituire un’amministrazione fiduciaria o trattare in altro modo i propri obblighi o diritti nel quadro del presente Contratto.
(b) Il Fornitore può eseguire gli obblighi ed esercitare i diritti concessi nell’ambito del presente Contratto tramite un’Affiliata.
(c) Il Cliente non può cedere, trasferire, ipotecare, imputare, subappaltare, delegare, istituire un’amministrazione fiduciaria o trattare in altro modo i propri obblighi o diritti nel quadro del presente Contratto senza previo consenso scritto del Fornitore.
13.2 Riservatezza
(a) Per la durata del presente Contratto e per un periodo di 5 anni dopo la sua conclusione, ciascuna parte si impegna a non rivelare informazioni riservate riguardanti l’attività, gli affari, i clienti, i committenti o i fornitori dell’altra parte e delle sue Affiliate, salvo quanto concesso dalla clausola13.2(b).
(b) Ciascuna parte può rivelare le informazioni riservate dell’altra:
(i) ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti o consulenti che hanno bisogno di conoscere tali informazioni per esercitare i diritti o adempiere agli obblighi della parte nel quadro del presente Contratto. Ciascuna parte garantisce che i suoi dipendenti, funzionari, rappresentanti o consulenti ai quali rivela le informazioni riservate dell’altra parte agiscono in conformità con questa clausola 13.2; e
(ii) se richiesto per legge, a un tribunale avente giurisdizione o ad altre autorità governative o regolatorie.
(c) Nessuna delle parti deve utilizzare le informazioni riservate dell’altra per finalità diverse dall’esercizio dei diritti e dall’esecuzione degli obblighi previsti o legati al presente Contratto.
13.3 Contratto indivisibile
(a) Questo Contratto costituisce l’intero accordo tra le parti, e sostituisce ed estingue tutti i precedenti accordi, promesse, assicurazioni, garanzie e dichiarazioni, scritte o verbali, relative all’oggetto trattato.
(b) Ciascuna parte accetta di rinunciare a rimedi giuridici per quanto riguarda dichiarazioni, affermazioni, assicurazioni o garanzie (rese in buona fede o per negligenza) non indicate nel presente contratto. Ciascuna parte rinuncia a qualunque pretesa per dichiarazioni errate o inesatte rese in buona fede o per negligenza in base ad affermazioni contenute nel presente Contratto.
13.4 Variazione Nessuna variazione del presente Contratto avrà efficacia se non redatta per iscritto e firmata dalle parti (o dai loro rappresentanti autorizzati).
13.5 Rinuncia Il mancato esercizio, o l'esercizio in ritardo, da parte di una delle parti, di diritti o rimedi giuridici previsti nel presente Contratto o dalla legge, non costituisce una rinuncia a tali o ad altri diritti o rimedi giuridici, né impedisce o limita il successivo esercizio dei suddetti diritti o rimedi giuridici. Nessun esercizio singolo o parziale di tali diritti o rimedi giuridici impedisce o limita il successivo esercizio di tali diritti o di qualsiasi altro diritto o rimedio.
13.6 Scindibilità Se una disposizione contrattuale o parte di essa sono o diventano inefficaci, illegali o inapplicabili, si considerano annullate, ma questo non incide sulla validità e l’applicabilità del resto del contratto. Se una disposizione del presente Contratto viene considerata annullata ai sensi di questa clausola13.6, le parti negozieranno in buona fede una disposizione sostitutiva che, per quanto possibile, raggiunga il risultato commerciale stabilito nella disposizione originale.
13.7 Notifiche
(a) Tutte le notifiche o le altre comunicazioni trasmesse a una parte nell’ambito del presente Contratto o relativamente ad esso, devono essere redatte per iscritto, e:
(i) consegnate a mano o tramite posta prioritaria con affrancatura prepagata o altro servizio di posta celere presso la sede legale (nel caso di una società) o presso la sede operativa principale (negli altri casi); oppure
(ii) inviata via email all’indirizzo specificato nell’Ordine.
(b) Tutte le notifiche o le altre comunicazioni si considerano ricevute
(i) se consegnate a mano, quando un destinatario appone la firma nel momento in cui la comunicazione viene recapitata all’indirizzo esatto;
(ii) se inviate tramite posta prioritaria con affrancatura prepagata o altro servizio di posta celere, alle ore 9:00 nei due giorni lavorativi successivi all’invio; e
(iii) se inviate via email, al momento della trasmissione, oppure, se questa avviene fuori dall’orario di lavoro, nel luogo di destinazione, alla ripresa dell’orario lavorativo. In questa clausola 13.7(b)(iii), orario lavorativo significa 9:00 - 17:00, dal lunedì al venerdì, in un giorno non festivo nel luogo di destinazione.
(c) Questa clausola non vale per la notifica di atti o altri documenti di azioni legali oppure, dove applicabile, di arbitrati o altri metodi per la soluzione di controversie.
13.8 Diritti di terzi
(a) Salvo diverse indicazioni, il presente Contratto non comporta diritti ai sensi della Legge sui contratti (diritti di terzi) del 1999 in applicazione dei termini contrattuali.
(b) Le Affiliate del Fornitore hanno il diritto di applicare le disposizioni del presente Contratto.
(c) I diritti delle parti di rescindere o modificare il presente Contratto non sono soggetti al consenso di terzi.
13.9 Legge applicabile Il presente Contratto, nonché eventuali controversie e reclami (compresi quelli non contrattuali) derivanti o collegati allo stesso Contratto, al suo oggetto o stesura, sono regolati e interpretati in base alla legge inglese e gallese.
13.10 Giurisdizione Ciascuna parte accetta irrevocabilmente la giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi e gallesi per quanto riguarda la risoluzione di controversie e reclami (compresi quelli non contrattuali) derivanti o collegati al presente Contratto o al suo oggetto o stesura.